Germanos został udziałowcem Play4
luty 2, 2007 by odchudzanie31 stycznia 2007 Netia zawarła umowę inwestycyjną, która przewiduje przystąpienie do P4 nowego wspólnika Tollerton Investments Limited, z siedzibą na Cyprze oraz objęcie przez Tollerton 22% udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym P4 w zamian za udziały spółki Germanos Polska i jej dwóch spółek zależnych Telecommunication Center Mobile oraz Mobile Phone Telecom, które zostaną wniesione do P4 na pokrycie nowych udziałów objętych przez Tollerton, oraz zmianę Umowy Wspólników P4 z dnia 23 sierpnia 2005 roku po wykonaniu transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, Tollerton obejmie nowe udziały w P4 stanowiące 22% kapitału zakładowego P4 w zamian za 100% udziałów w kapitale zakładowym spółek Germanos Polska Sp. z o.o., Telecommunication Center Mobile Sp. z o.o. oraz Mobile Phone Telecom Sp. z o.o. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego P4, Netia Mobile będzie posiadała 23,4% kapitału zakładowego P4 a Novator – 54,6% kapitału zakładowego, pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów i zgody China Development Bank zgodnie z warunkami kredytu w wysokości 150 milionów euro udzielonego P4 na dokonanie transakcji przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej oraz wypowiedzenia przez Spółki Dystrybutorskie niektórych dotychczasowych umów dystrybucyjnych zawartych za zasadzie wyłączności, których są stronami.
W zmienionej Umowie Wspólników, która zostanie zawarta w chwili objęcia udziałów w P4 przez Tollerton, Wspólnicy potwierdzili wcześniejsze zobowiązania do wniesienia wkładów do kwoty 300 milionów euro proporcjonalnie do ich zmienionych udziałów w kapitale zakładowym P4, z czego Tollerton zobowiązał się wnieść wkłady w kwocie 35 milionów euro, a zobowiązanie inwestycyjne Netii Mobile zostanie zredukowane odpowiednio do kwoty 79,5 milionów euro.
Po transakcji rada nadzorcza P4 składać się będzie z 9 członków, a jej kadencja trwać będzie 5 lat. Tak długo jak Netia Mobile będzie w posiadaniu: (i) przynajmniej 20% Udziałów, Netia Mobile będzie uprawniona do powoływania, zawieszania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, oraz (ii) 10% - 20% Udziałów - jednego członka Rady Nadzorczej, oraz do powołania przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powoływać będą Novator i Tollerton lub zgromadzenie wspólników P4.
Zarząd P4 składać się będzie z nie więcej niż sześciu członków powoływanych przez Radę Nadzorczą zgodnie z określonymi procedurami zapewniającymi obu Wspólnikom czytelny i wyważony proces podejmowania decyzji. Netia Mobile zachowa prawo zawieszania w czynnościach i odwoływania poszczególnych członków Zarządu w przypadku ich powołania niezgodnie z tymi procedurami.
Do dnia 23 sierpnia 2008 roku żaden z udziałowców P4 nie może dokonać rozporządzenia swoimi Udziałami, bez uzyskania zgody pozostałych Wspólników, z wyłączeniem dozwolonych rozporządzeń dokonywanych odpowiednio w ramach ich grup kapitałowych. W przypadku, gdy w stosunku do któregokolwiek Wspólnika nastąpi zmiana kontroli, pozostali Wspólnicy będą uprawnieni do odkupienia Udziałów będących w posiadaniu Wspólnika, u którego nastąpiła zmiana kontroli, w proporcji do ich udziałów w P4.
Kluczowe implikacje dla Netii
*
Netia będzie miała zagwarantowany długoterminowy dostęp do sieci dystrybucyjnej dla produktów telefonii stacjonarnej
*
P4, spółka stowarzyszona Netii, zyskuje dostęp do sieci dystrybucyjnej obejmującej ponad 225 punktów sprzedaży bezpośredniej oraz ciągłą możliwość korzystania z nazwy handlowej Germanos.
*
P4 zyskuje dodatkowo drugiego inwestora strategicznego z wieloletnim doświadczeniem oraz know how w sprzedaży bezpośredniej, dystrybucji, logistyce oraz zakupach w branży telefonii komórkowej.
Źródło: Netia
